山东矩量律师事务所高级合伙人、副主任 胡月丽律师

　　公司股权转让都涉及股权转让方面的要素，山东矩量律师事务所高级合伙人、副主任胡月丽律师为您举例说明在公司转让过程中需要了解的转让和求购方股权转让协议的签订和说明，我们在这里帮您说明，一份股权转让协议内重要的风险，常常被忽略，而局中人却茫然不知。

　　先请网友们看一下具体情况：

　　关羽将所持有的蜀国公司5%股权以30万的价格转让给刘备，同时双方拟订了《股权转让协议》，此股权转让协议内容没有问题，均是双方真实意图表达，约定的也非常详细，但却存在1个巨大的法律风险。(文中人物和公司均为化名)

　　接下来，我们看看《中华人民共和国公司法》第71条的规定，就明白了：

　　第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

　　两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　胡律师解读：

　　一、本条规定有限责任公司的股东股权可以自由转让，可以内部转让、也可以向外部转让;可以全部转让，也可以部分转让。

　　二、向外部转让需要一定的限制，满足一定的条件：

　　1、必须经股东会过半数同意；

　　2、应书面通知其他股东征求同意，三十天内未予任何答复的视为同意；

　　3、不同意转让的股东应当出资购买股权，不同意又不购买的则视为同意。

　　三、股东同意转让的，在同等条件下有优先购买权。

　　四、超过两个股东主张优先购买，可以协商确定购买比例，协商不成可以按照各自出资(或持股)比例优先购买。

　　五、本条虽然规定了一些股权转让的限制条件，但也充分尊重股东之间的意思自治，即如果公司章程和本条有不同规定，应以公司章程为准。

　　因此，上述股权转让协议一个风险就是没有蜀国公司半数以上股东任何书面同意或知情的文件，或者放弃优先购买的签字，如果转让后，其他股东有异议，可以通过诉讼要求此转让协议因违反公司法而无效。

　　您如果有任何疑问，山东矩量律师事务所胡月丽律师将为您提供专业的服务，相信您的选择会为您带来更专业、贴心、更细致的服务!