联环药业关联收购迷雾：财务数据审计前后不一

    历经一年多的波折之后，联环药业(600513.SH)收购大股东联环集团持有的扬州制药有限公司(下称扬州制药)100%股权一事终于迎来了召开股东大会表决的时刻。

　　证券日报记者调查发现，联环药业2013年1月的收购报告书与其一年前披露扬州制药的财务数据审计前后存在较大

出入。在没有给出合理解释的情况下，联环药业的资产重组方案将“带病”进入1月22日召开的2013年第一次临时股东大会。在大股东无法行使表决权的前提下，这一高溢价收购低盈利、高负债资产的方案能否顺利通过22日召开的临时股东大会，将由中小股东来决定。

　　若通过，上市公司不仅将为大股东的微利资产付出高达86%的溢价，还将合并扬州制药超过1.23亿元的债务，且全部为流动负债。

　　财务数据审计前后差异大

　　数据质量存疑

　　经过数月的酝酿之后，联环药业注入大股东资产扬州制药的方案终于出炉，上市公司将以向大股东定向增发进行重大资产重组暨关联交易的方式，以每股10.58元的价格向联环集团发行逾460万股，再以4867万元的总价向其收购扬州制药100%股权。

　　根据联环药业2013年1月5日披露的关联交易报告书(草案)，2011年度扬州制药的业绩实现了扭亏为盈，当年实现净利润391万元。但联环药业在2011年12月13日第一次尝试收购扬州制药时发布的重大资产收购提示性公告中披露，扬州制药1至10月份实现的营业总收入为1.61亿元，净利润为81.80万元。

　　对比两份不同时期公告的数据发现，扬州制药2011年前十个月仅实现81.8万元的净利润，但11、12月的净利润却达到了310万元。与最后两月的净利润出现暴涨不相称的是，扬州制药2011年11、12月共实现约5726万元的营业收入，并未与净利润同步出现如此大幅度的暴增。

　　据公告，扬州制药2009年和2010年两年均亏损，2011年开始盈利。联环药业在收购报告书中给出的解释是，2011年扬州制药两款新药投产，传统产品的收入和毛利率均有所上升，经营好转，但并未解释为何2011年净利润最后两月离奇暴涨。

　　而根据联环药业披露的扬州制药近三年的损益表，2011年度扬州制药的投资收益为负，补贴收入为0，营业外收入也只有35.81万，净利润年底突增的原因与营业外收入关系也不大。

　　证券日报记者致电联环药业，董秘潘和平以信息敏感期为由称不方便接受采访。对于前后数据的差异，潘和平表示，2011年12月披露的信息没有经过审计，而2013年1月披露的收购报告书是经过审计的数据。

　　扬州制药的财务数据在审计前后不一致的地方不仅体现在经营利润上，其资产负债表的数据差异也令人咋舌。根据联环药业2011年12月的公告，扬州制药2011年1至10月的总资产为2.05亿元，净资产为4492.11万元。但2013年1月披露的报告书则显示，截至2011年末，扬州制药的总资产为2.03亿元，负债为1.8亿元，所有者权益为2214.68万元。经审计后，扬州制药相差两个月的负债总额增加了2000万，但总资产却在减少，净资产也相应地缩水了2000多万。

　　即使只看经审计的数据，2011年扬州制药的营业外支出高达304.71万元，远高于2010年的95.69万元。

　　对于数据的异常情况，联环药业公告中并未给出解释。潘和平也拒绝了记者查看供投资者查阅的备查文件之请求。

(责任编辑：张婷婷)