联环药业关联收购迷雾：财务数据审计前后不一(2)

　　资产质量差距悬殊

　　关联交易谁主导

　　根据联环药业因收购扬州制药而披露的一系列相关信息，扬州制药的资产质量远不及上市公司。据联环药业公告，扬州制药2009、2010年的经营都出现了亏损，2011、2012年分别实现391和401万元的微利，而联环药业2009至2011年的净利润分别是1620万元、2023万元和2451万元。

　　联环药业一直处于低负债经营，4.31亿元的净资产对应9356.13万元的负债，负债率只有21.67%；而反观扬州制药，截至2012年7月经审计的财务数据显示，该收购标的的债务总额约为1.23亿元，占其总资产82.55%。若收购完成，联环药业合并口径下的负债率将陡增。而且作为一家医药题材的资产，扬州制药没有任何属于自己的专利，靠专利授权生产医药产品。

　　对于扬州制药的未来的盈利能力，联环集团做出了2013、2014、2015年业绩达到654.36万元、677.59万元和704.51万元的承诺。有业内人士调侃称，三年的数额总共只有2036.46万元，加一起也没有2251.67万元的收购溢价高。所谓业绩承诺不仅“形同虚设”更是“只防君子不防小人”。因为联环药业只需要帮扬州制药偿还这1.23亿的负债或者置换成上市公司的负债，按照正常利率估算，每年节省下来的利息就基本可以追赶其业绩承诺。

　　此前早在2011年底，联环药业就已开展行动，但当时是以协议转让的方式受让扬州制药100%股权，此方案随后因不符合国资委的有关规定而被叫停。此次选择以上市公司重大资产重组的方式购进扬州制药正是为规避此前的政策障碍，并已获得江苏省国资委放行。

　　为何联环药业费尽周折地要溢价86%收购这家资产质量远不及自己的资产？据联环药业内部人士此前曾对媒体透露，“收购扬州制药一直是由大股东主导”。

　　1月22日，联环药业将召开2013年度第一次临时股东大会，就该定增重组方案方案进行表决。根据关联交易有关的表决程序，此次临时股东大会上联环集团将回避表决，中小股东将决定这次交易的命运。